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新闻动态

广东超华科技股份有限公司受让广州三祥多层电

  1.甲方系中外合作企业广州三祥多层电路有限公司(以下简称目标公司)中方合作者,目标公司注册资本港币2000万元,实收注册资本港币1997.3771万元,外方合作者为丙方,甲方以厂房装修、水电设施等作价为600万港元提供目标公司使用,不计入注册资本,丙方以现汇港币700万元及设备1297.3771万港元出资。

  2.广州市花都区经济贸易局已于2011年2月20日批准目标公司由中外合作企业变更为中外合资企业,增加注册资本港币500万元,由甲方认缴;丙方将其已缴付出资港币1372.3771万元转让给甲方,原注册资本中未缴付的2.6229万港元由甲方以等值人民币现金继续缴付完毕,新公司注册资本为2500万元港币。增资及转让完成后甲方合计持有目标公司港币1872.3771出资额,占目标公司注册资本的75%;丙方占目标公司注册资本的25%。

  3.甲、乙、丙三方同意,在广州三祥多层电路有限公司增资、企业类型变更、股权转让(以下统称变更事项)完成后,甲方将其持有的55%股权(以下简称标的股权)转让给乙方(以下简称本次转让),将其持有的20%股权转让给目标公司管理层设立的公司(以下简称新设公司)。

  (四)各方一致确认,本合同、有关本次转让的审计报告、资产评估报告、承诺书、担保函等相关文件共同构成本次转让的交易文件(以下简称交易文件)。甲方将根据交易文件的规定,合法、有效、完整地向乙方转让并交付标的股权;乙方将根据交易文件的规定,按时、足额地向甲方支付所受让股权的价款。

  1.由于目标公司需进行一系列整合,为表达交易的诚意,乙方同意于本合同成立之日起5个工作日内向甲方预付人民币450万元股权受让款;若本协议未生效,则甲方有义务全额并加计银行同期贷款利息5个工作日内向乙方退还预付款。

  甲、丙方确认并承诺,截止本合同第三条所确定的评估(审计)基准日(2011年4月30日),会计师事务所出具的审计报告所确定的应收账款应于2011年12月31日前收回,如因无法收回而导致目标公司遭受损失的,由甲方、丙方以相应现金补足。

  甲、丙方在此承诺:甲方除对本合同第四条所述过渡期间目标公司损益予以承诺外,还对目标公司于本次转让实施完毕后3年内(2011年、2012年及2013年)的净利润作出如下承诺: 2011最低净利润不低于人民币1600万元,2012最低净利润不低于人民币1900万元,2013最低经净利润不低于人民币2900万元,前述净利润以乙方年度审计之会计师事务所予以审计,并由审计会计师事务所对此出具专项审核意见,若某一会计年度未能达到前述相应指标,差额部分将在乙方该年度的年度财务报告公告后15日内,由甲方及丙方向目标公司补足,需补足部分目标公司可直接从甲、丙方应得的分红中扣除,或要求甲、丙方自筹补足。

  5.本次转让事项经乙方总经理办公会、董事会、股东大会(根据评估、审计值,交易金额如达到乙方股东大会审议事项的权限和标准)依据乙方公司章程及现行国家法律、法规、规章和规范性文件的规定审议批准。

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