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金安国纪:关于收购杭州联合电路板有限公司100

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金安国纪科技股份有限公司收购杭州联合电路板有限公司100%所有权的公告证券代码:002636证券简称:金安国纪公告号:2016-024金安国纪科技股份有限公司收购杭州联合电路板有限公司100%所有权的公告,本公司和董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性和完整性,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述2016年3月31日,金安国纪科学技术株式会社(以下简称公司)第三届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了关于收购杭州联合电路板有限公司100%股份的议案,公司自有资金收购杭州联合电路板有限公司(以下简称杭州联合电路板)的100%股份,收购价格为3500万元。公司独立董事对此事发表了同意意见。2016年3月31日,公司与杭州联合电路板唯一股东田军签署了《杭州联合电路板有限公司股份转让协议》(以下简称协议)。根据有关法律法规的规定和本公司的公司章程,本次收购与重大资产重组事项无关,与相关交易事项无关,无需经股东大会审议。二、交易对方基本情况田军、具备民事行为能力和民事责任能力的自然人、中国国籍、杭州联合电路板100%所有权。三、交易目标公司基本情况1、目标公司基本情况:杭州联合电路板有限公司,是根据中国法律合法设立的自然人独资的有限责任公司,地址为浙江省临安市锦城街牧家桥,经营范围为生产、销售:印刷电路板。田军是杭州集成电路板唯一股东,持有杭州集成电路板100%股权。田军保证所持杭州联合电路板所有权未设置当铺、抵押或其他第三方权益或冻结等司法强制措施,也不存在尚未结束或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。2、目标公司的主要财务状况。经审计,截至2015年12月31日,杭州联合电路板资产合计45,439,金安国纪科技股份有限公司收购杭州联合电路板有限公司100%股份的公告485.15元,负债合计35,349,620.40元,纯资产10,089,864.75元,2015年度,营业收入40,072,154.52元,纯利润3,206,650.33元。四、交易协议的主要内容1、协议目标:田军持有的杭州联合电路板100%的所有权;2、交易价格:本次交易的最终价格由持有证券、期货就业资格的评价机构发行评价报告书中明确记载的目标所有权的评价价值3600万元作为参考依据,交易各方协商后,最终确定收购价格为人民币3500万元3、支付方式:转账/现金支付4、支付期限:本协议生效后3个工作日内支付所有权转账金的30%,即1050万元的合同所有权转账日内的合同所有权的转账日期限为杭州合同所有权的转账日期限,转账金的50万元的合同所有权转账日内的合同所有权转账金的合同转账权转账日期限为转账金的合同转账金的合同转账金的转账日期限为转账金的50万元对应目标所有权的,在本协议签署之日之前目标公司分配的基准日之前的利润仍归乙方所有,未支付的在本次转让合同生效后的一个月内(此次所有权转让的工商变更登记完成的前提下)由目标公司向乙方支付。7、违约责任:本协议的任何一方违反本协议的声明、保证和承诺,构成违约。任何一方因违约造成对方受到任何实际经济损失,应给受损方赔偿,以免受损。如果本协议中的任何一方因违反或不履行本协议项目的部分或全部义务而给对方造成实际损失,则违约方有义务为此作出全额补偿。8、协议生效条件:协议自双方或其授权代表签署之日起成立,自满足以下条件之日起生效:(1)交易双方根据各组织文件的规定完成本次所有权转让的内部审查手续。(2)本次所有权转让通过公司董事会审议。五、本次收购股票的其他安排董事会允许韩涛签署本次收购事项的相关文件。金安国纪科技股份有限公司关于收购杭州联合电路板有限公司100%股份的公告六、交易目的和对公司影响本次收购的主要目的是为公司承担独占铜板新产品实验厂的作用,通过PCB生产比较成熟的杭州联合电路板在PCB行业开发的独占铜板新产品试用和完善,直接接触PCB下游客户(独占铜板产品直接使用客户)这次收购有利于公司试用和完善开发的霸权铜板新产品,对公司霸权铜板事业的长期健康发展产生积极影响。七、风险提示此次收购事项主要是公司霸铜板长期健康发展进行的布局,目前经济形势和电子行业市场不稳定,印刷电路板行业竞争激烈,未来市场变化导致价格下跌,受技术、人才、管理、运营风险等因素影响,请投资者特别注意。八、准备文件1、《杭州联合电路板有限公司股份转让协议》2、《第三届董事会第十三次会议决议》3、《第三届董事会第十三次会议相关事项的独立董事意见》4、《审计报告》5、《杭州联合电路板有限公司股份转让相关股东权益价值评估报告》金安国纪科技株式会社:中国银河:中信证券株式会社、中信建投证券株式会社关于中国银河证券株式会社首次公开发行部分限售股上市流通的审查意见

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