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技术资料

宁波双林汽车部件股份有限公司

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.3 公司负责人邬建斌、主管会计工作负责人曹靖及会计机构负责人(会计主管人员)欧志松声明:保证年度报告中财务报告的线.2 联系人和联系方式

  2011年,受到国家宏观调控、鼓励政策的退出、上年基数较高和北京等城市限购四方面因素的影响,其中国家宏观调控和鼓励政策的退出是影响2011年汽车增长的主要因素。国内车市从前几年的爆发式增长,转为低速增长,据中汽协统计数据,2011年中国汽车产销1841.89万辆和1850.51万辆,同比增长0.84%和2.45%,增幅为13年来最低水平。2011汽车产销增速放缓给公司带来了一定影响,但由于新项目贡献、产品市场多元化,使得公司整体业务依然保持着增长势头。

  2011年全年,公司实现销售收入97,567万元,同比增长25.75%,实现净利润(归属母公司)13,605万元,同比增长30.65%;利润增长幅度超过收入增长幅度主要是因为规模效应。

  公司所属行业是交通运输设备制造中的汽车零部件制造业,主营汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工等。

  汽车行业2008年经济危机时,政府出台一系列汽车刺激政策,汽车产业成为我国拉动内需,加快结构转型重要行业,然而,2011年汽车销量增速大幅下滑对GDP增速有较大影响,随着对宏观经济下行风险不断加大,汽车新刺激政策能否再度出台,成为关系汽车行业2012年发展的重要事件,但从目前来看,未来三年内汽车行业政策普便认为应维持在中性。

  2012年起,受益于节能减排等新政策法规实施,2012年可能出台的政策法规主要有《乘用车等三阶段燃油限值》、《商用车国IV排放标准》、《节能与新能源产业规划》等,将会在汽车行业的节能与减排环节相关产品的市场容量产生直接影响; 值得一提的是随着各大中城市PM2.5数据的公布,形成空气质量提升与治理交通拥堵并肩作战,也将直接倒逼车企打响转型攻坚战。

  综合而言,在2012年及未来宏观经济不出现超预期恶化及固定资产投资不出现大幅下滑的话,汽车行业即使不迎来趋势拐点也将是一个比较乐观的行情。展望未来,汽车销量再次出现超过20%的增速的概率极低,而2012、2013年将成为合资品牌产能集中释放的时期,强势品牌的利润率和ROE水平继续提升概率偏低,而弱势品牌在强势品牌挤压下要想出现利润率的反转的概率也是极低的。就近两年而言,可以说2011 年是汽车消费的调整年,2012 年汽车销量有望出现恢复性增长,考虑到我国汽车千人保有量进入快速增长阶段,交通、能源、环境等问题日益突出,中央政府和各级地方政府已经不能容忍汽车销量的快速增长。但作为国民经济的支柱产业,承担消费需求的大任,需要一定的增长速度。我们认为略超过GDP 的10%左右的增长幅度是比较正常的,如果超过10%的增长速度的话,各地方城市的交通拥堵的问题就会比较突出,超过了地方政府的管理能力,就会纷纷出台限购、治堵等问题,从而限制汽车销量的增幅;中国汽车市场目前所处的阶段和中国政府扩大内需的大政方针,也将使得汽车销量的增速不会太低。

  近年出台的《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等政策,支持关键汽车零部件产业化、培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参考国际竞争;鼓励汽车整车生产企业将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的独立的专业零部件生产企业;国家支持汽车零部件企业建立产品研发机构,形成产品创新能力和自主开发能力;鼓励汽车零部件企业积极参与整车企业的产品开发工作;支持设立专业化的模具设计制造中心,提高汽车模具设计制造能力。

  2011 年整车利润率稳中有升,零部件受成本上升拖累利润率小幅下降。2011 年整车行业毛利率同比下滑0.2 个百分点至14.5%,而税前利润率同比提升0.7 个百分点至9.9%,行业规模效应继续体现。汽车零部件行业毛利率和税前利润率分别同比下滑0.6 和1.0 个百分点至15.5%和7.4%,利润率下滑主要受到人工和原材料成本上涨拖累。未来1-3年,汽车零部件工业整体趋势将延续上述行情。

  当前,外资及合资企业控制了汽车零部件的绝大部分市场份额,国产零部件销售收入仅占全行业的25%左右,拥有外资背景的汽车零部件厂商占整个行业的75%以上,本土零部件主要应用于自主品牌汽车,市场占有率低,缺乏自主研发能力和核心技术。

  公司目前与大多数中国本土汽车零部件供应商一样,仅有少数二级配套产品具有全球竞争力并且利用跨国采购的机会进入了全球配套体系,能够出口并在海外建立了销售、服务体系,某一细分市场上获得全球排名前列的地位;一级配套业务所占比重在2011年有一定的增长但总的来说仍然偏低,并且配套客户主要是中国自主品牌整车厂客户,如上汽通用五菱、重庆长安。国内像一汽、二汽、上汽这样的大型整车企业,在其自身体系内已经形成了比较稳固的配套关系,公司尚有少量业务量进入他们的配套体系。

  公司已有多年配套欧美座椅零部件的经验,成功开发座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、侧板、头枕、电机支架、骨架组件等产品。同时公司研发中心进行了座椅核心零部件及整椅的设计研发工作,目前正在进行同步设计及项目的争取。

  由于国内从事汽车座椅系统零部件业务的企业较少,而公司又已与处于该领域优势地位的博泽、佛吉亚等公司建立了战略合作伙伴关系,因此公司在该领域的市场前景看好。

  在国外市场上,公司自主研发的汽车座椅驱动器,已在北美市场占据了较大的市场份额。

  汽车内外饰系统零部件由于有体积大、易碎、易划伤等特性,仅适合于靠近整车厂周边配套。目前规模较大的汽车内外饰系统零部件生产企业有宁波华翔、上海延峰、模塑科技等。宁波华翔主要配套上汽、一汽等整车厂;而本公司主要配套上汽通用五菱、重庆长安等。各公司覆盖的区域不同,未形成直接的竞争。2011年,为加强与重要合作伙伴通用五菱的合作,公司在2011年新设了超募项目实施主体——柳州双林科技公司进一步深作合作配套,提高内外饰等零部件的市场适用度。

  由于公司已在重庆、青岛、天津、柳州多地建立了生产基地,能够就近为整车厂配套内外饰系统零部件,并且公司拥有自己的注塑模具开发实力,能够与整车厂同步开发汽车内外饰系统零部件,因此公司在该领域的市场拓展潜力较大。

  国内汽车空调系统零部件主要供应商是法雷奥和上海贝洱,这两家公司覆盖的区域不同,公司已分别在荆州、苏州建立了生产基地,分别为法雷奥和上海贝洱提供汽车空调壳体、空调出风口等零件。联合汽车电子有限公司是国内汽油发动机领域的龙头企业,在点火系统更是具有垄断地位,公司生产的点火线圈、电子燃油泵组件均供应联合电子。公司已经与上述客户建立长期良好合作关系,相信后期业务合作将进一步深化。

  此类产品包括公司生产的汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮等产品。公司通过不断技术改造,提升产品工艺质量使得公司汽车精密注塑件已经得到国外众多知名一级配套商和整车厂商的认可。

  公司开发及生产的多种车型的安全气囊盖,主要供给世界最大的“汽车乘员保护系统”提供商奥托立夫;公司的油桶等系列产品是汽油发动机控制系统核心部件汽车供油泵的相关零件,主要供给联合电子。上述产品在行业内竞争优势较为明显,成为近年公司经营主要增长点。

  公司是国内少数同时拥有模具设计和汽车零部件制造能力的公司,强大的模具设计制作能力使得公司在未来市场开拓、新产品推广中具有明显的整体优势。客户从缩短产品开发周期、提高产品生产效率、保证产品质量、降低供应商管理难度方面考虑,通常会优先选择有模具开发制造实力的零部件供应商。公司目前70%以上的业务是先开发制造模具,再进行产品生产。公司在模具设计制造方面的优势,有力地推动了汽车零部件业务的拓展。

  在2011年公司一级配套业务即直接为整车厂配套的业务保持稳定并有一定增长,目前子公司青岛双林、重庆旺林、分公司柳州双林均从事一级配套业务,主要为上汽通用五菱、重庆长安配套汽车内、外饰件产品,如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年,公司一级配套业务收入占主营业务的比重大幅提高,由2010年度的27.86%提升到2011年度的36.61%。

  公司近年顺应国际汽车零部件企业的发展潮流,单一产品走平台化供应路线,即单一产品可以同时配套同一整车平台的多个车型,使得产品的销量有保障,可以缩短开发时间,降低制造成本;另一方面,公司开发一系列多种产品并且完成装配,便于整车厂直接在总装配线上安装,也就是以模块为单元的直接向整车厂配套的供应模式。

  现已成功实现模块化供应的有门板、前后保险杠、仪表板、中控系统、天窗系统等;公司的座椅侧板、摇窗滑轨、座椅驱动器等均配套国内热销整车平台。

  2011年,平台项目订单业务相对稳定,如大众平台Model S/Z、通用平台Epsilon2均实现较可观收入。

  公司新产品研发取得一定进展,电机目前已进展到小批量送样阶段,座椅滑轨、座椅调角器、座椅位置记忆器已完成设计和部分关键实验验证。随着新产品研发的深入,公司的产品线年,采用PP+长玻纤工艺的WXXX项目是我司首次采用pp+长玻纤材料开发的门基板产品,目前作为技术研发项目开发,是未来PP+长玻纤板块技术攻关和业务拓展的突破口,目前模具已经进入试模阶段。

  公司将紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇,以市场需求为导向,以产品技术创新、组织与机制创新、企业文化创新为动力,不断提升公司核心竞争力,开发适应市场需要的新产品。公司将不断提升核心竞争力、开拓国内外市场,力争在汽车注塑模具、冲压模具、汽车座椅及摇窗系统、内外饰系统、空调系统、发动机周边系统等领域成为具有全球竞争力的模块化、平台化汽车零部件供应商,服务于全球汽车工业。

  2012年股份公司工作的重点将围绕新业务拓展、人才资源开发与管理、核心技术培养、降本增效推进、组织架构重组、系统流程再造、信息化建设等方面开展工作。具体实施计划如下:

  (1)继续做好投资规划、投资项目管理工作,确保投资项目(尤其是募投项目)进度及效果,满足公司发展需要

  2012年重点投资的基建项目有:杭州湾项目、柳州科技项目及上海青浦项目,此外鑫城二期在年中投产。2012年股份公司投资项目多,投资金额大,这就给股份公司投资管理工作带来了巨大挑战,我们必须规范投资管理制度及招投标管理流程,必须做好项目进度管理和项目费用预算管理,投资规划部应积极组织落实,各事业部和分子公司应积极配合,确保各项目如期交付。

  在做好上述投资项目管理的同时,投资规划部门应依照公司产业发展要求,深入调研潜在投资机会,开拓思维,努力寻求及分析一切可能的有效投资形式,为公司发展提供意见,真正做好投资规划工作。

  (2)进一步明确产业及市场发展规划,做好技术与营销优势互补,提升新业务获取能力

  市场规划对于新业务拓展有着积极和深远的指导意义,现阶段我们在此方面做的还不够,这也给新业务拓展工作带了一定影响。接下来,我们将从两个方面完善公司产业及市场发展规划:

  a、针对未来2年的业务拓展,市场开发部应结合现有的产业格局,深入开展市场情报的收集、分析工作,确定机会和目标市场,实施营销策略;

  b、针对未来5年的业务拓展,我们必须将市场规划与产业发展规划相结合,各产业板块必须进行充分的行业市场调研,进一步明确产品及产业发展路线,明确产品市场定位、确定产业目标市场和机会市场,从而确定公司的产业发展规划、市场发展规划,用于指导公司产品研发、技术攻关、人才培养、市场拓展工作;

  在营销与项目管理方面上,我们必须进一步强化和推广“客户组”管理模式;充分发挥技术人员与市场营销人员的专业优势。实践证明,“客户组”营销项目管理方式对于前期新业务获取和后期项目开发具有积极的促进作用。各事业部应与市场开发部深入研讨,进一步优化和明确运作方式,使得客户组运作更易操作,且达到预期效果。

  (3)打造2012技术创新年,强化技术队伍建设、健全技术创新体制,推进重点技术攻关,培养核心技术能力。

  技术创新是企业发展的源动力,只有掌握了核心技术能力,才能赢得市场竞争,公司计划将2012年作为双林股份第一个“技术创新年”。

  在组织上,股份公司将继续发挥技术管理委员会作用,各产业板块设立产品、工艺、技术研究开发部门,负责推进实施专项研究课题。另外,管理制度上,我们将:进一步完善技术课题管理制度,明确技术项目范围、立项、实施、验收等管理细则;完善工程师管理制度,充分发挥公司工程师团队力量,确保每个工程师都有技术攻关课题;健全研发经费管理制度,从经费上有效保障技术攻关活动的开展;完善技术创新奖励机制,设立技术创新专项奖励基金,用于激励技术攻关中具有突出贡献的集体或个人。

  各产业板块应结合产业发展规划及股份公司降本增效目标,做好行业技术发展趋势分析与调研,围绕“新工艺开发、新产品开发、新模具技术开发、新设备应用”等方面展开研究,明确2012年技术攻关课题,通过技术立项,获得专项研发经费,经技术管理委员会批准后实施。在2012年技术大会召开前,股份公司技术管理部门应做好技术课题收集与评审工作,为双林股份第一个技术创新年开好头。

  (4)梳理核心业务流程、优化内部管理制度、推进企业标准化和信息化建设,确保流程制度有效执行。

  2012年公司将在组织架构和职能重组工作基础上,重点做好“业务流程制度优化和信息化系统建设两项工作”。从而确保管理过程顺畅、管控体系有效;

  “业务流程优化重构是信息化系统建设的基础”,2011年公司针对部分业务流程开展了专项审计,发现目前诸多业务流程不完善、流程与流程间缺少衔接、部分过程缺少指导标准、部分制度没有严格执行等现象。2012年公司将成立专项工作小组实施公司业务流程及管理制度收集、梳理、归类、优化、整合工作,然后形成公司的标准化流程制度:如营销项目开发过程、生产管理过程、供应商与采购管理过程、质量管理过程、人力资源管理过程、招投标管理过程等,在此过程中,我们必须做好流程间的衔接,处理好部门间的协作关系,确保流程制度设计科学、管理过程顺畅,同时还应建立相应的检查与考核机制,严肃流程制度的执行。

  针对部分过程复杂,不适宜全面实施的流程,应做好试点工作,如PMC管理流程,物流部门应充分掌握公司现有的几种订单生产模式、梳理供应链管理流程,充分做好基础准备工作,以1~2家单位为试点展开,形成内部管理标准,为后续的MRP系统建设奠定基础。

  对于信息化系统建设工作,我们必须做到“总体规划、分步实施,明确需求,有序推进”,在系统建设实施前必须制定公司信息化建设总体解决方案,完成整体信息化系统规划,并在此基础上制定分步实施计划。对于2011下半年启动的OA系统建设工作,应随着组织架构、业务流程梳理逐步完善。

  (5)推进精益生产工作,梳理生产制造过程、建立标准成本模型,促进成本、效率精细管理。

  在新的组织架构和职能重组下,股份公司将成立“精益制造(工业工程)部”,并在财务部下设“成本核算与分析室”,精益制造部在2012年重点做好“生产节拍、BOM等标准成本核定、生产线布局及方案制定、降本增效课题管理”等工作,成本核算与分析室重点做好“产品成本模型建立、项目成本核算与经济效益分析、投资收益评估”等工作。

  另外,未来公司将有大量的生产线建设、生产车间规划任务,精益制造部门必须前期介入现场规划、参与方案制定与评审过程,从根源上减少浪费。

  (6)建立双林采购中心,实施差异化采购策略,提升采购议价能力,有效降低采购成本、物流成本。

  2012年公司将进一步加强股份公司采购团队建设,建立双林采购中心,根据不同采购类型设立专业采购团队,并在新的职能要求下,对组织架构进行重新规划,增加岗位配置。针对不同的采购类型实施差异化采购策略。2012年度采购降本计划目标为5%。

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  1.营业收入比上年数增加25.75%,主要是由于外销市场回暖,国内一级配套业务销售规模扩大所致。

  2.营业成本比上年数增加24.88%,主要是由于销售增长所致。 本年由于人工成本的上升和部分产品降价二重因素导致毛利率下降1.44%。

  3.营业税金及附加比上年数增加68.71%,主要是销售增长相应营业税金及附加增加

  5.资产减值损失比上年减少101.84%,主要是原因一:单独计提坏账的票据收回坏账转回,原因二:上期应收账款、存货减值计提金额较大,而本期计提减值金额较小。

  6.营业外收入比上年增加64.12%,主要是上市奖励、外地子公司当地政府奖励增加。

  7.所得税费用比上年增加41.99%,主要是原因一:利润总额增加,相应应交企业所得税增加;原因二:上期递延所得税资产减少额较多。

  8.净利润比上年数增加32.18%,主要是营业成本上升幅度小于营业收入上升幅度,资产减值损失下降、财务费用下降及营业外收入上升所致。

  6.1 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2012年4月10日上午在上海光大会展中心国际大酒店会议室举行,会议通知已于2012年3月28日以邮件发出。本次董事会应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  报告内容详见公司2011年年度报告“第三节 董事会工作报告”。公司独立董事向董事会提交了《2011年度述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

  报告全文及摘要详见巨潮资讯网;《2011年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》等报刊。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

  2011年度公司实现销售收入97,566.90万元,同比增加19,978.11万元,增幅25.75%,其中实现出口销售收入12,320.50万元,占总收入比重12.63%,同比上升3,761.2万元,增幅43.94%;实现净利润14,223.83万元,同比增加3,434.14万元,增幅31.83%。公司资产质量及财务状况良好。

  与会董事认为,公司2011年度财务决算报告客观、线年的财务状况和经营成果等。经审计财务数据详见巨潮资讯网。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

  根据立信会计师事务所出具的无保留意见审计报告,2011年度股份公司(母公司)实现净利润为105,938,643.32元。根据2010年度股东大会决议按每10股派发现金股利5.00元(含税),已分配股利46,750,000.00元;本期按净利润的10%计提法定盈余公积10,593,864.33元。截止2011年末实际可分配的未分配利润为162,597,904.84元。

  2011年利润分配预案:以公司总股本14,025万普通股股份为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),合计派发现金4,207.50万元,其余未分配利润结转下年。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

  公司监事会、独立董事、保荐机构分别就募集资金存放和使用情况发表了核查意见;审计机构立信会计师事务所对此出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

  公司监事会、独立董事、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。审计机构立信会计师事务所对此出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网。

  经董事会审计委员会审核通过,公司同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构,聘期一年;公司独立董事对此议案发表了同意续聘的独立意见。关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)2012年度的审计费用,提请股东大会授权董事会根据2012年公司审计业务量决定该会计师事务有限公司2012年审计费用事宜。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

  本议案经公司独立董事进行了事前认可,并经保荐机构出具核查意见。具体内容详见巨潮资讯网。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权;因邬建斌、邬维静、赵立、王冶、曹文为关联董事,故回避表决。

  根据证监会对上市公司“完善利润分配政策,积极回报股东,科学决定公司的利润分配政策”的要求,公司在保证正常经营和稳步发展的前提下,为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益,拟对公司章程中的股利分配政策条款作以下修改:

  为降低资金成本,提高募集资金使用效率,公司拟使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起6个月,到期将归还至募集资金专户。此议案自董事会决议通过之日起实施。

  为满足生产经营及业务发展的需要,2012年度公司(含控股子公司)拟向建设银行宁波市分行、光大银行宁波分行等金融机构申请累计不超过6.5亿元(或等值外币)综合授信额度。具体内容为:

  (1)各金融机构的额度分配,公司视双方协商情况而定,信贷品种包括贷款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等。

  (2)授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保,同时为满足金融机构信贷管理规定的要求,公司拟以合法拥有的房地产等自有资产做为抵押,保证对上述债务的清偿。如若授信涉及对外担保或较大偿债风险,公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行披露义务。

  此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议,有效期限自2011年度股东大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。

  鉴于公司第二届董事会即将于2012年5月11日届满,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定,董事会拟进行换届选举。公司第三届董事会设九名董事,其中独立董事三名。现公司董事会提名邬建斌先生、赵立先生、王冶女士、曹文女士、邬维静女士、王利锋先生、卢文彬先生、陈峥宇先生、吴伟明先生为公司第三届董事会董事候选人,其中卢文彬先生、陈峥宇先生、吴伟明先生为第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。

  公司第二届董事会独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见,认为公司董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害股东的权益,同意上述董事候选人的提名。董事会声明:上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

  独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后,将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。

  14、审议通过了《关于变更募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点、方式及调整实施内容的议案》

  为解决募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点空间狭窄、配套不全的问题,公司拟将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区,并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容。同时在紧临原实施地周边征地12.65亩用于现有生产线的合理化布局,进一步完善相关配置。

  本议案经公司监事会、独立董事及保荐机构出具了专项意见,具体内容及《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式暨对外投资公告》详见巨潮资讯网。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  15、审议通过了《关于变更超募项目“大型汽车内外饰件技术改造项目”实施地点、实施主体和方式暨对外投资的议案》

  由于公司客户长安汽车的产业布局的变动,公司与之相配套项目做相应调整;同时根据汽车零部件行业“就近整车厂生产”的特点,公司拟在河北涿州、北京房山设立专业化子公司进行配套供货,从而降低物流成本,有效适应客户需求。目前,公司正与长安汽车及园区管委会协商合作相关事项。

  本议案经公司监事会、独立董事及保荐机构出具了专项意见,具体内容、风险提示及《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式暨对外投资公告》详见巨潮资讯网。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  同意公司于2012年5月8日(周二)下午13:00在宁波市宁海县桃源中路159号宁海开元新世纪大酒店召开2011年年度股东大会。《关于召开2011年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网及指定信息披露媒体。

  邬建斌先生:中国国籍,1980年出生,无境外永久居住权,上海国家会计学院金融与财务管理专业EMBA,2004年11月起担任公司董事长职务。2008年7月 荣获宁波市第七届优秀创业企业家、2010年度新锐浙商-年度海外拓展新锐奖、2011“品牌宁波年度人物”等荣誉。现任本公司董事长,兼任双林集团董事、总经理、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、浙江省青年企业家协会副会长、上海工商联宁波商会副会长等职务。持有公司900万股股份,占公司总股本的6.42%。为公司实际控制人;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

  赵立先生:中国国籍, 1955年生,大学本科,工程师,无境外永久居住权。曾荣获县、市级乡镇企业优秀工程技术工作者、民企特殊贡献者、科委特聘行业评审专家等称号,先后主持了电动座椅水平驱动器隔振装置、植绒软轴项目、汽车座椅水平驱动器、汽车座椅位置记忆电位器等项目的研发,并取得了多项专利成果,近5年一直担任本公司董事,兼任双林集团副董事长。未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

  邬维静女士:中国国籍,1976年出生,大学本科,无境外永久居住权,曾任双林集团家电事业部总经理。现任本公司董事,兼任宁海天明山温泉大酒店总经理。未持有公司股份,为公司实际控制人;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

  曹文女士:中国国籍,出生于1980年9月,无境外永久居住权,上海大学广告专业毕业,。2002年至2004年在弗吉亚公司担任采购,2004年进入双林从事销售工作,2006年起任公司销售部部长,现任本公司总经理、董事。未持有公司股份,系实际控制人邬建斌配偶,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

  王冶女士:中国国籍,出生于1971年12月,无境外永久居住权,毕业于浙江财经学院财政系税收专业,管理学学士,高级会计师,注册会计师,注册税务师,注册评估师,证券、期货特许会计师等专业资格证书,1993年8月—2007年4月在宁波会计师事务所历任审计员、项目经理、高级经理、部门经理、合伙人。2005年和2006年被评为优秀注册会计师;2007年4月至2009年3月浙江康恩贝制药股份有限公司财务总监。未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

  王利锋先生:中国国籍,1979年生,无境外永久居住权,获澳门科技大学MBA学位。王利锋先生曾任上海孙桥农业科技股份有限公司市场经理、上海泛亚策略投资有限公司投资经理和上海亚商投资管理有限公司投资经理。现任本公司董事、上海领汇创业投资有限公司副总裁。未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

  卢文彬先生:中国国籍,1967年生,无境外永久居住权,上海财经大学会计学专业博士学历,副教授职称。卢文彬先生曾先后在香港城市大学会计学系担任研究助理和在美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院做访问学者。近5年来担任上海国家会计学院教务部主任。从2007年12月起任本公司独立董事。未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  陈峥宇先生:中国国籍,1973年生,无境外永久居住权,获英国赫特福德郡大学英国商法硕士学位。陈峥宇律师1997年进入上海市金茂律师事务所,主要致力于资本市场法律服务、公司法律事务、金融法律服务、诉讼以及仲裁以及其他商业法律服务,包括涉及各种合同制作以及审查、知识产权等。现任本公司独立董事、上海市金茂律师事务所合伙人、中华全国律师协会经济专业委员会委员。未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  吴伟明先生:中国国籍,1961年3月生,无境外永久居留权,研究员级高级工程师。1982年华南理工大学汽车设计与制造专业本科毕业后分配至杭州汽车制造厂工作,一直从事技术工作。现任中国机械工业科学技术奖评审专家、杭州市汽车行业协会专家委员会主任、浙江大学城市学院车辆工程专业负责人、杭州市“先进设计与制造”重点实验室副主任、浙江省科技厅、经信委、政府采购中心以及杭州市汽车行业专家库成员。未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司” )第二届监事会第十二次会议于2012年4月10日在上海光大会展中心国际大酒店(上海市徐汇区漕宝路66号)举行,会议通知已于2012年3月28日以邮件发出。本次监事会应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事主席蔡行海先生主持,全体监事以举手投票表决方式通过了以下议案:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核宁波双林汽车部件股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意2011年利润分配预案,即以公司总股本14,025万普通股股份为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),合计派发现金4,207.50万元,其余未分配利润结转下年。

  5、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

  经核查,公司募集资金2011年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  经审阅公司的内部控制自我评价报告,监事会认为公司董事会关于2011度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制需要;对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对董事会的内部控制评价报告无异议。

  公司2012年度预计日常关联交易不超过1930万元。此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  为降低资金成本,提高募集资金使用效率,公司拟使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起6个月,到期将归还至募集资金专户。

  鉴于公司第二届监事会即将于2012年5月11日届满,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定,本届监事会提名蔡行海先生、刘文科先生为公司第三届股东代表监事候选人。

  本届监事会根据相关规定提名蔡行海先生、刘文科先生为公司第三届股东代表监事,与职代会民主产生的职工代表监事蒋林仙女士共同组成公司第三届监事会。监事候选人简历详见附件。监事会声明:最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  11、审议《关于变更募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点、方式及调整实施内容的议案》

  为解决募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点空间狭窄、配套不全的问题,公司拟将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区,并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容。同时在紧临原实施地周边征地12.65亩用于现有生产线的合理化布局,进一步完善相关配置。

  具体内容及《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式暨对外投资公告》详见巨潮资讯网。

  12、审议《关于变更超募项目“大型汽车内外饰件技术改造项目”实施地点、实施主体和方式暨对外投资的议案》

  由于公司客户长安汽车的产业布局的变动,公司与之相配套项目做相应调整;同时根据汽车零部件行业“就近整车厂生产”的特点,公司拟在河北涿州、北京房山设立专业化子公司进行配套供货,从而降低物流成本,有效适应客户需求。

  具体内容及《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式暨对外投资公告》详见巨潮资讯网。

  蔡行海先生:中国国籍,无境外永久居住权,1962年生,大专学历,中级工程师。蔡行海先生曾任双林集团车间主任、厂长和副总经理、投资部部长等职务。现任本公司监事、宁波双林模具有限公司副总经理。未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

  刘文科先生:中国国籍,无境外永久居住权,1969年生,高中学历。刘文科先生曾任双林模具钳工及模具设计。现任本公司监事、双林模具项目经理。未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

  本公司保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会近期届满,为保证监事会的正常运作,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,公司于2012年4月9日在公司第一会议室召开2012年度第一次职工代表大会。

  经参会代表认真讨论,一致同意选举蒋林仙为公司第三届监事会职工代表监事,并与公司2011年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。职工代表监事简历见附件。

  蒋林仙女士:中国国籍,无境外永久居住权,1970年生,大专学历。曾任公司全资子公司双林模具质量部部长、管理部部长,现任公司工会主席。蒋林仙女士不持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,无在其他单位任职或兼职情况,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)2012年度日常关联交易事项概况如下表:

  1、2012年4月10日召开的第二届董事会第二十次会议,因邬建斌、邬维静、赵立、王冶、曹文为关联董事,故回避表决,其余四名非关联董事全部同意;

  2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,双林集团股份有限公司、邬建斌因系关联方,因此在股东大会上对此议案需回避表决。

  宁波双林电子有限公司、苏州双林塑胶电子有限公司、宁海天明山温泉大酒店有限公司、宁海森林温泉度假村有限公司均受本公司实际控制人直接或间接控制。该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

  从过往交易记录来看,宁波双林电子有限公司、苏州双林塑胶电子有限公司履约情况良好;并且公司预计向这两家公司销售的金额合计占总销售额不到1%,对公司的生产经营情况影响很小。

  采购商品因系定制,总金额较小,重新开发供应商成本过高,因此延续关联采购;销售商品主要是模具,主要是改制上市时,所有的模具资产和业务全部集中到上市公司,关联方需要的模具部分已对外采购,但部分模具还是在公司采购。

  (三)关联交易的金额很小,采购和销售占同类交易的比例均不足1%,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司2012年度日常关联交易按照市场价格定价,符合“公平、公正、公允”的原则,符合公司和全体股东的利益,符合相关法律、法规的规定。关联方已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司中小股东利益的行为。

  保荐机构认为:宁波双林汽车部件股份有限公司2012年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《创业板股票上市规则》有关规定的要求;该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务,遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开,不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

  3、保荐机构西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司2012年度预计日常关联交易的保荐意见

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  公司控股股东为双林集团股份有限公司,持本公司股份57.75%,其股东为宁波致远投资有限公司(持股比例57.14%)及宁海宝来投资有限公司(持股比例42.86%)。公司原实际控制人邬永林先生因病于2011年7月20日逝世,实际控制人的股份进行了重新分配,由原来的股权:邬永林先生20%、张兴娣女士30%、邬建斌先生25%、邬维静女士25%,现变更为邬建斌先生75%、张兴娣女士15%、邬维静女士5%、邬晓静女士5%。股权转让工商变更手续已办理完毕。

  邬建斌、张兴娣、邬维静、邬晓静共同遵守《一致行动人协议》,根据该协议,在有关股东会、股东大会、董事会上,四人将保持一致意见。协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确,一致控制情况在最近3年内且在首发后的36个月内是稳定、有效存在的。

  (三)上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。

  (五)公司根据生产经营情况确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  生产新型电子元器件(电力电子器件、光电子器件);生产终端数码产品与生活家电整机产品。

  小吃服务,住宿、浴室服务,预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟零售。旅游开发,度假村建设;健身服务,百货、工艺艺术品零售。

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